当前焦点!派能科技: 中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款及向控股子公司实缴注册资本并提供借款以实施募投项目的核查意见

                中信建投证券股份有限公司

           关于上海派能能源科技股份有限公司

 使用募集资金向全资子公司提供借款及向控股子公司实缴

(相关资料图)

     注册资本并提供借款以实施募投项目的核查意见

   中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）

作为上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“派能科技”或“公司”）2022

年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理

  《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

办法》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律

监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的要求，对派能科技使用募集资

金向全资子公司提供借款及向控股子公司实缴注册资本并提供借款以实施募投

项目事项进行了审慎核查，具体情况如下：

   一、募集资金的基本情况

   根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海派能能源科技股份有限

公司向特定对象发行股票注册的批复》

                （证监许可〔2022〕2961 号），同意公司向

特定对象发行人民币普通股（A 股）20,060,180 股，发行价格为每股人民币 249.25

元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 4,999,999,865.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币

述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到

位情况进行了审验，于 2023 年 1 月 19 日出具了《验资报告》（天健验〔2023〕

   为规范募集资金的存放、使用与管理，根据有关法律法规及规范性文件的规

定，募集资金到账后，公司已对上述募集资金进行了专户存储管理，公司及全资

子公司上海派能新能源科技有限公司、控股子公司安徽派能能源科技有限公司已

与保荐机构中信建投证券、募集资金监管银行签订了《募集资金专户存储三方监

管协议》。具体情况详见公司在 2023 年 1 月 31 日披露于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）的《上海派能能源科技股份有限公司关于开立募集资金专项

账户并签订三方监管协议的公告》（公告编号：2023-004）。

     二、募集资金拟投资项目情况

     根据《上海派能能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票

证券募集说明书（注册稿）》，披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募

集资金使用计划如下：

                                                           单位：万元

                                           拟投入募集资

         项目名称            项目投资总额                           项目实施主体

                                            金金额

派能科技10GWh锂电池研发制造基

       地项目

 派能科技总部及产业化基地项目               73,889.29       73,889.29   派能新能源

        补充流动资金               126,110.71      126,110.71     公司

          合计                 700,000.00      500,000.00      -

     三、使用募集资金向全资子公司及控股子公司提供借款的情况

     （一）基本情况

     为确保募投项目的顺利实施，公司拟使用 2022 年度向特定对象发行股票募

集资金 73,889.29 万元向派能新能源提供无息借款用于实施募投项目“派能科技

总部及产业化基地项目”；使用募集资金 40,000.00 万元向安徽派能提供借款，借

款利率参考同期贷款市场报价利率，上述借款期限均为自实际借款之日起不超过

权公司经营管理层负责上述借款事项及后续的管理工作。本次借款完成后，安徽

派能、派能新能源将专款专用，专项用于实施对应的募投项目。具体对募投项目

实施主体提供借款金额如下：

序号              项目名称                      项目实施主体      借款总额（万元）

                    合计                                      113,889.29

     （二）本次借款对象的基本情况

公司名称            上海派能新能源科技有限公司

注册资本            5,000万元人民币

成立日期            2021-07-23

法定代表人           谈文

统一社会信用代码        91310115MA1HBPW9XB

注册地址            上海市浦东新区叠桥路128号2幢3层305室

公司类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

股权结构            上海派能能源科技股份有限公司持股100%

                一般项目：从事新能源科技领域内的技术开发、技术服务、技术

                转让、技术咨询；智能输配电及控制设备销售；物联网设备销售

                ；物联网设备制造；智能家庭消费设备销售；智能家庭消费设备

                制造；电池销售；电池制造；光伏设备及元器件销售；光伏设备

                及元器件制造；新型能源技术研发；合同能源管理；电力电子元

经营范围

                器件销售；电力电子元器件制造；蓄电池租赁；光伏发电设备租

                赁；太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业

                执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出

                口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

                动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

 派能新能源最近一期的主要财务数据（未经审计）如下：

                                                  单位：万元

           项目                        2022年9月30日

净资产                                                 -67.74

总资产                                               8,751.90

           项目                        2022年1月-9月

营业收入                                                  0.00

净利润                                                 -67.73

公司名称            安徽派能能源科技有限公司

注册资本            300,000万元人民币

成立日期            2022-07-05

法定代表人           谈文

统一社会信用代码        91340123MA8P7HXY72

注册地址            安徽省合肥市肥西县经济开发区大潜山路与皋城路交口路

公司类型            其他有限责任公司

                上海派能能源科技股份有限公司持股86.67%，肥西县产城投资控

股权结构

                股（集团）有限公司持股13.33%。

                一般项目：在线能源监测技术研发；电池制造；电池零配件生产

                ；光伏设备及元器件制造；物联网设备制造；智能家庭消费设备

                制造；输配电及控制设备制造；变压器、整流器和电感器制造；

经营范围            电池销售；电池零配件销售；蓄电池租赁；智能家庭消费设备销

                售；光伏设备及元器件销售；物联网设备销售；智能输配电及控

                制设备销售；太阳能发电技术服务；储能技术服务；合同能源管

                理；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物

              经营）；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术

              咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主

              依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

  安徽派能最近一期的主要财务数据（未经审计）如下：

                                          单位：万元

       项目                   2022年9月30日

净资产                                         4,960.51

总资产                                        10,270.36

       项目                   2022年1月-9月

营业收入                                            0.00

净利润                                           -39.49

  四、使用募集资金向控股子公司实缴注册资本的情况

  本次实缴注册资本前，安徽派能注册资本为人民币 300,000 万元，实缴资本

为人民币 30,000 万元，其中公司前期以自有资金向安徽派能实缴注册资本人民

币 15,000 万元（2023 年 2 月 9 日公司召开第三届董事会第五次会议审议通过《关

于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，

同意公司使用募集资金等额置换前期以实缴注册资本方式预先投入募投项目的

自有资金人民币 15,000 万元），肥西县产城投资控股（集团）有限公司（以下简

称“产城投资”）向安徽派能实缴注册资本人民币 15,000 万元。

  公司本次拟使用募集资金向安徽派能实缴注册资本人民币 260,000 万元（含

拟使用募集资金置换的自有资金人民币 15,000 万元），本次实缴注册资本不会增

加安徽派能注册资本。本次实缴注册资本完成后，安徽派能注册资本为人民币

万元、产城投资实缴资本人民币 40,000 万，安徽派能仍为公司控股子公司。

  公司将根据募投项目的建设进展和实际资金需求，在上述借款和实缴注册资

本总额范围内分阶段向项目实施主体提供借款或实缴注册资本，以提高募集资金

的使用效率。公司董事会授权公司经营管理层负责上述借款、实缴注册资本事项

及后续的管理工作。

  五、本次提供借款及实缴注册资本的目的及对公司的影响

  本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款及实缴注册资本，有利于募

投项目的顺利实施，募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，有利于提升

公司盈利能力，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司

及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

     六、本次提供借款及实缴注册资本后的募集资金管理

  为确保募集资金使用安全，公司本次向派能新能源、安徽派能提供的借款及

向安徽派能实缴注册资本款项将存放于前述子公司开设的募集资金专用账户中，

并与公司、保荐机构中信建投证券及募集资金监管银行签订了《募集资金专户存

储三方监管协议》。前述募集资金专户仅用于公司募投项目“派能科技 10GWh 锂

电池研发制造基地项目”、

           “派能科技总部及产业化基地项目”的存储和使用，不

得用作其他用途。

  公司及全资子公司派能新能源、控股子公司安徽派能将严格按照《上市公司

监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易

所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1

号——规范运作》等规定要求规范使用募集资金，确保募集资金使用的合法、有

效。

  公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。

     七、公司履行的审议程序

  公司于 2023 年 2 月 9 日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三

次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款及向控股子公司

实缴注册资本并提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用 2022 年度向特

定对象发行股票募集资金 73,889.29 万元向全资子公司派能新能源提供无息借款

用于实施募投项目“派能科技总部及产业化基地项目”；同意公司使用募集资金

价利率，并使用募集资金 260,000.00 万元向控股子公司安徽派能实缴注册资本，

上述募集资金将专项用于实施募投项目“派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地

项目”。借款期限均为自实际借款之日起不超过 36 个月，根据募投项目实际情

况，借款到期后可续借或提前偿还。公司董事会授权公司经营管理层负责上述借

款、实缴注册资本事项及后续的管理工作。公司独立董事就该事项发表了明确同

意的独立意见，公司监事会就该事项发表了明确同意的意见。

     八、专项意见说明

  （一）独立董事意见

  独立董事认为：公司拟分别使用 2022 年度向特定对象发行股票募集资金向

全资子公司派能新能源提供借款及向控股子公司安徽派能实缴注册资本并提供

借款以实施募投项目事项是基于募投项目的需要，符合募集资金的使用计划，不

存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海

证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、

规范性文件的相关规定。公司独立董事一致同意公司使用募集资金向全资子公司

提供借款及向控股子公司实缴注册资本并提供借款以实施募投项目。

  （二）监事会意见

  监事会认为：公司本次拟分别使用 2022 年度向特定对象发行股票募集资金

向全资子公司派能新能源提供借款及向控股子公司安徽派能实缴注册资本并提

供借款以实施募投项目是基于募投项目的建设需要，有利于推进募投项目的顺利

实施，符合公司发展战略和长远计划，符合募集资金使用计划安排，不存在改变

或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项符合《上市公司监管指

引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科

创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的

相关规定。公司监事会同意公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款及向控

股子公司实缴注册资本并提供借款以实施募投项目的事项。

  九、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  派能科技本次使用募集资金向全资子公司提供借款及向控股子公司实缴注

册资本并提供借款以实施募投项目事项有助于满足募投项目资金需求，提高募集

资金使用效率，保障募投项目顺利实施，符合募集资金实施计划，不存在改变或

变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正

常进行。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立

意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不影

响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。

 综上，保荐机构对派能科技本次使用募集资金向全资子公司提供借款及向控

股子公司实缴注册资本并提供借款以实施募投项目的事项无异议。

 （以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限

公司使用募集资金向全资子公司提供借款及向控股子公司实缴注册资本并提供

借款以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人签名：_______________

                 罗贵均         杨恩亮

                            中信建投证券股份有限公司

                                   年   月   日

查看原文公告

关键词： 注册资本 募集资金 股份有限公司